Estatutos de la Sociedad Mercantil denominada empresa Sociedad Limitada
CAPITULO I. DISPOSICIONES GENERALES.
Artículo 1.- Denominación.
La sociedad se denomina empresa, (en adelante, la “Sociedad”)
Artículo 2.- Objeto.
La Sociedad tiene por objeto actividades de variable_actividad.
CNAE actividad principal: variable_CNAE.
Se excluyen del objeto social aquellas actividades que, mediante legislación específica, son atribuidas con carácter exclusivo a personas o entidades concretas o que necesiten cumplir requisitos que la Sociedad no cumpla.
Si la ley exigiere para el inicio de algunas operaciones cualquier tipo de cualificación profesional, de licencia o de inscripción en Registros especiales, esas operaciones sólo podrán ser realizadas por una persona con la cualificación profesional requerida, y sólo desde que se cumplan estos requisitos.
Si algunas de las actividades integrantes del objeto social fuesen, de algún modo, actividades propias de profesionales, por ser actividades que requieren título oficial y están sujetas a colegiación, se entenderá que, en relación a dichas actividades, la Sociedad actuará como una sociedad de mediación o intermediación, sin que le sea aplicable a la Sociedad el régimen de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales.
La Sociedad podrá desarrollar las actividades integrantes del objeto social total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de participaciones sociales o acciones en sociedades con objeto idéntico o análogo o en colaboración con terceras partes.
Artículo 3.- Domicilio social.
El domicilio social se establece en domicilio.
El Órgano de Administración podrá cambiar el domicilio social sólo dentro del mismo término municipal. El cambio del domicilio social fuera del término municipal será competencia de la Junta General de Socios.
Artículo 4.- Duración.
La Sociedad tiene duración indefinida.
Artículo 5.- Web Corporativa. comunicaciones entre socios y administradores por medios telemáticos.
Todos los socios y Administradores, por el mero hecho de adquirir dicha condición, aceptan que las comunicaciones entre ellos y con la Sociedad puedan realizarse por medios telemáticos y están obligados a notificar a la Sociedad una dirección de correo electrónico y sus posteriores modificaciones si se producen. Las direcciones de correo electrónico de los socios se anotarán en el Libro Registro de Socios y
las de los Administradores en el acta de su nombramiento y podrán consignarse en el documento de inscripción de su cargo en el Registro Mercantil. Por acuerdo de la Junta General, la Sociedad podrá tener una página Web Corporativa, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital. La Junta General, una vez acordada la creación de la Web Corporativa, podrá delegar en el Órgano de Administración la concreción de la dirección URL o sitio en Internet de la Web Corporativa. Concretada la misma, el Órgano de Administración la comunicará a todos los socios.
Será competencia del Órgano de Administración la modificación, el traslado o la supresión de la Web Corporativa.
Asimismo, el Órgano de Administración podrá crear, dentro de la Web Corporativa, áreas privadas para los diferentes Órganos sociales que puedan existir, particularmente un área privada de socios y un área privada del Órgano de Administración, con la finalidad y de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos y en el artículo 11 quáter de la Ley de Sociedades de Capital. Dichas áreas privadas serán visibles en la Web Corporativa, pero accesibles sólo por sus usuarios mediante una clave personal compuesta de un identificador y una contraseña. De acuerdo con lo previsto en el citado artículo, la Sociedad habilitará un sistema que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción y el contenido de los mensajes intercambiados a través de las áreas privadas.
La creación de las áreas privadas por el Órgano de Administración se comunicará por correo electrónico a sus usuarios facilitándoles los identificadores de acceso que podrán ser modificados por ellos.
El área privada de socios podrá ser el medio de comunicación, por una parte, de los Administradores Mancomunados y Solidarios entre sí, y por otra, del Órgano de Administración y los socios, para todas sus relaciones societarias y muy especialmente para las finalidades previstas en estos Estatutos.
El área privada del Órgano de Administración podrá ser el medio de comunicación entre sus miembros para todas sus relaciones societarias y muy especialmente para las finalidades previstas en estos Estatutos.
Los socios y los administradores se comprometen a hacer un uso diligente de su contraseña y mantenerla en secreto, no pudiendo transmitirla a ningún tercero. En consecuencia, los socios y los administradores serán responsables de la adecuada custodia y confidencialidad de cualesquiera identificadores y/o contraseñas, y se comprometen a no ceder su uso a terceros, ya sea temporal o permanente, ni permitir el acceso de terceros a su cuenta sin la autorización del Órgano de Administración. Los socios y los Administradores serán responsables de la utilización ilícita de la Web Corporativa, respondiendo por cualesquiera daños generados por un tercero que acceda al mismo utilizando sus credenciales de acceso.
En virtud de lo anterior, es obligación de los socios o Administradores notificar de forma inmediata al Órgano de Administración, acerca de cualquier hecho que permita el uso indebido de los identificadores y/o contraseñas, tales como el robo, extravío, o el acceso no autorizado a los mismos, con el fin de proceder a su inmediata cancelación. Mientras no se comuniquen tales hechos, la Sociedad quedará eximida de cualquier responsabilidad que pudiera derivarse del uso indebido de los identificadores o contraseñas por terceros no autorizados
La clave personal de cada socio, Administrador o miembro del Consejo para el acceso a un área privada se considerará a todos los efectos legales como identificadora del mismo en sus relaciones con la Sociedad y entre ellos a través de esa área privada. Por tanto, además de los efectos jurídicos que de acuerdo con la Ley y estos Estatutos tengan por su mera inserción, las publicaciones o comunicaciones que se realicen en la Web Corporativa se imputarán a los socios y administradores cualesquiera actuaciones ejecutadas en ella con su clave personal.
Las notificaciones o comunicaciones de los socios a la Sociedad se dirigirán al Presidente del Consejo de Administración o a cualquiera de los Administradores, si la administración no se hubiera organizado en forma colegiada.
De conformidad con lo establecido en la normativa vigente de protección de datos, los datos personales de los socios, administradores y miembros del Consejo serán incorporados a los correspondientes ficheros, automatizados o no, creados por la Sociedad, con la finalidad de gestionar las obligaciones y derechos inherentes a su condición, incluyendo la administración, en su caso, de la Web Corporativa, según lo dispuesto en la ley y los presentes estatutos, pudiendo aquellos ejercitar sus derechos en el domicilio social, haciendo uso de los medios que permitan acreditar su identidad.
CAPITULO II. CAPITAL SOCIAL. PARTICIPACIONES SOCIALES
Artículo 6.- Capital social y participaciones.
El Capital social, que está totalmente desembolsado, se fija en variable (variable) EUROS y está dividido en variable (variable) participaciones sociales con un valor nominal cada una de ellas de UN (1) EURO y numeradas correlativamente del variable al variable, ambas inclusive.
Las participaciones son indivisibles y acumulables. No tendrán el carácter de valores negociables, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta ni denominarse acciones.
Se resolverá en los términos previstos en la ley el condominio y cotitularidad de derechos sobre las participaciones, así como el usufructo, prenda o embargo de las mismas. CAPÍTULO III.- RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
Artículo 7.- Transmisión voluntaria.
Será libre la transmisión voluntaria de participaciones sociales por actos inter vivos, onerosos o gratuitos, en los siguientes supuestos:
Entre socios;
En favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del socio;
En favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la Sociedad transmitente o sobre las cuales el socio, sólo o con su cónyuge, tenga directa o indirectamente el control;
En favor de personas que tengan el control, directo o indirecto, de personas jurídicas socias;
En los demás casos, incluyendo los cambios de control de los socios personas jurídicas, se aplicarán las reglas sobre adquisición preferente del artículo 107.2 de la Ley de Sociedades de Capital, con la particularidad de que el consentimiento de la Junta General de Socios no será necesario cuando lo presten individualmente todos los socios;
En caso de ejercicio del derecho de adquisición preferente, el precio de ésta será, en caso de transmisión onerosa, el comunicado por el socio a la Sociedad, y, en los demás supuestos, el que determinen las partes de mutuo acuerdo, y a falta de acuerdo, el valor razonable de las participaciones el día que se hubiere comunicado a la Sociedad la intención de transmitir. Se entenderá por valor razonable el determinado por un experto independiente, distinto al auditor de cuentas de la Sociedad, designado a tal fin por los Administradores.
Artículo 8.- Transmisión forzosa.
En caso de transmisión forzosa de participaciones sociales, la Sociedad tendrá el derecho de adquisición preferente previsto en el artículo 109.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 9.- Transmisión mortis causa.
La adquisición de participaciones por herencia o legado de un socio confiere al heredero o legatario la condición de socio. No obstante, los demás socios, y en su defecto la Sociedad, podrán ejercitar el derecho de adquisición preferente sobre dichas participaciones en los términos establecidos por el artículo 110 de la Ley de Sociedades de capital.
Artículo 10.- Otras transmisiones de participaciones sociales.
Las normas sobre transmisión de participaciones sociales establecidas en este capítulo se aplicarán también a las de cuotas de propiedad o participaciones indivisas de las mismas, o derechos de asunción preferente o de asignación gratuita, y a cualquier acto o contrato mediante el cual se transmitan las participaciones sociales o dichos derechos, o se cambie su titularidad, incluidas aportaciones y actos especificativos o determinativos de derechos, tales como liquidaciones de sociedades y comunidades, incluso conyugales y cuando, sin ser las participaciones objeto de transmisión directa, cambie el control directo o indirecto de personas jurídicas socias de la Sociedad.
A estos efectos, se entenderá que se ha producido tal cambio de control cuando la persona física o jurídica que controla directa y/o indirectamente a un socio persona jurídica deje de ostentar la titularidad, directa o indirecta, de conformidad con lo establecido en el artículo 42 del Código de Comercio.
También serán aplicables dichas normas a la constitución de derechos de usufructo sobre las participaciones sociales y a cualquier negocio jurídico por el que directa o indirectamente se transfiera total o parcialmente o se comprometa a transferir total o parcialmente, cualquier interés sobre los derechos políticos o económicos del socio sobre las participaciones sociales
Artículo 11.- Comunicación a la Sociedad de la transmisión de participaciones sociales.
La transmisión por cualquier título de participaciones sociales, cuotas de propiedad o participaciones indivisas de las mismas, o el cambio de control producido en un socio persona jurídica, deberá ser comunicada al Órgano de Administración por un medio escrito o telemático que permita acreditar su recepción, indicando todas las circunstancias de ésta, así como el nombre o denominación social, nacionalidad y domicilio del nuevo socio y su dirección de correo electrónico.
En el caso de que, por no haber dado conocimiento del proyecto de transmisión, no se hubieren podido ejercitar los derechos de adquisición preferente regulados en este capítulo, los socios tendrán igualmente ese derecho. Para ello, cuando el Órgano de Administración haya tenido conocimiento de la transmisión realizada, pondrá en marcha el procedimiento regulado en los artículos anteriores.
CAPÍTULO IV. ÓRGANOS SOCIALES. LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS
Artículo 12.- La Junta General.
Los socios, reunidos en Junta General debidamente convocada y constituida, decidirán, por las mayorías establecidas en estos Estatutos y en su caso por las de la ley, en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Todos los socios, incluso los disidentes y los ausentes, quedan sometidos a los acuerdos válidamente adoptados por la Junta General. Quedan a salvo los derechos de separación e impugnación establecidos en la ley.
Artículo 13.- Clases de Juntas. Obligatoriedad de convocarlas.
Las Juntas Generales pueden ser ordinarias o extraordinarias.
La Junta General Ordinaria es la que debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
La Junta General Extraordinaria es cualquiera otra que no sea la ordinaria anual. Los Administradores la convocarán siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales y en todo caso en las fechas o supuestos que determinen la Ley y los Estatutos.
Artículo 14.- Órgano convocante.
La Junta será convocada por los Administradores de la Sociedad y, en su caso, por los liquidadores. En el caso de Consejo de administración la Convocatoria de Junta la hará el Consejo mediante decisión adoptada en el seno de este.
No obstante, lo anterior, la Junta de Socios quedará válidamente constituida, para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social, y los asistentes acepten, por unanimidad, la celebración de la reunión de la Junta General con carácter universal y el orden del día.
Artículo 15.- Antelación de la convocatoria.
Entre la convocatoria y la fecha señalada para la celebración de la Junta deberá existir un plazo de al menos 15 días, salvo que una disposición legal exija un plazo superior.
Artículo 16.- Forma de la convocatoria.
Mientras no exista Web Corporativa las Juntas se convocarán por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la Sociedad. En el caso de que algún socio resida en el extranjero éste solo será individualmente convocado si hubiera designado un lugar del territorio nacional para notificaciones o una dirección de correo electrónico con dicha finalidad.
Esa comunicación podrá realizarse por correo electrónico a la dirección de correo electrónico consignada por cada socio siempre que la remisión esté dotada de algún sistema técnico que permita confirmar su recepción por el destinatario.
Una vez que la Web Corporativa de la Sociedad haya sido inscrita en el Registro Mercantil y publicada en el BORME, las convocatorias de Juntas se publicarán mediante su inserción en dicha Web.
Si, de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos, se hubiera creado en la Web Corporativa el área privada de socios, la inserción de los anuncios de convocatorias de Juntas podrá realizarse, dentro de la citada Web, en el área pública o, para preservar la confidencialidad, en el área privada de socios. En este último supuesto los anuncios serán sólo accesibles por cada socio a través de sus identificadores personales. No obstante, la publicación de la convocatoria deberá realizarse en el área pública, cuando por su naturaleza deba ser conocida por otras personas además de por los socios.
Si bien la convocatoria se producirá por la inserción del anuncio en la Web corporativa, la Sociedad podrá comunicar o notificar la convocatoria a los socios mediante correo electrónico.
Si existiera Web Corporativa, la puesta a disposición de los socios de la documentación que tengan derecho a conocer u obtener en relación con una convocatoria de Junta podrá hacerse mediante su depósito en la misma, bien en la parte pública o en el área privada de socios habilitada al efecto. Si se hiciera en el área privada de socios se aplicará analógicamente lo dispuesto en los párrafos anteriores.
Cuando así lo disponga una norma legal especial se convocará la Junta en la forma que en ella se establezca.
Artículo 17.- Junta universal telemática.
Cumpliendo los requisitos del Artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital podrán celebrarse juntas universales, aunque los concurrentes se encuentren en diferentes sitios geográficos, siempre que los mismos estén interconectados entre sí por videoconferencia u otros medios telemáticos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos.
Artículo 18.- Lugar de celebración de la Junta. Asistencia a la misma por video conferencia u otros medios telemáticos.
La Junta General se celebrará en el término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.
La asistencia a la Junta General podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión bien, en su caso, por medios telemáticos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos.
Los asistentes a cualquiera de los lugares así determinados en la convocatoria se considerarán, como asistentes a una única reunión que se entenderá celebrada donde radique el lugar principal.
Artículo 19.- Representación en las Juntas Generales de socios.
Todo socio podrá ser representado por cualquier persona, sea o no socio, en las Juntas Generales de socios.
Además de por los medios establecidos en su caso por la legislación aplicable, la representación podrá conferirse por escrito físico o electrónico o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del socio que la otorga. Si no constare en documento público, deberá ser especial para cada Junta.
Si existiera el área privada de socios dentro de la Web Corporativa, la representación podrá otorgarse por el socio mediante el depósito en la misma, utilizando su clave personal, del documento en formato electrónico conteniendo el escrito de representación, el cual se considerará como suscrito por el socio, o por su manifestación de voluntad expresada de otra forma a través de dicha área.
La representación es siempre revocable y se entenderá automáticamente revocada por la presencia, física o telemática, del socio en la Junta o por el voto a distancia emitido por él antes o después de otorgar la representación. En caso de otorgarse varias representaciones prevalecerá la recibida en último lugar.
Artículo 20.- Voto a distancia anticipado en las Juntas Generales convocadas.
Los socios podrán emitir su voto sobre los puntos o asuntos contenidos en el Orden del Día de la convocatoria de una Junta General de socios remitiéndolo, antes de su celebración, además de por los medios establecidos en su caso por la legislación aplicable, por escrito físico o electrónico o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del socio que lo emite. En el voto a distancia el socio deberá manifestar el sentido de éste separadamente sobre cada uno de los puntos o asuntos comprendidos en el Orden del Día de la Junta de que se trate. Caso de no hacerlo sobre alguno o algunos se entenderá que se abstiene en relación con ellos.
Si existiera el área privada de socios dentro de la Web Corporativa, el voto podrá ejercitarse por el socio mediante el depósito en la misma, utilizando sus identificadores personales, del documento en formato electrónico en el que lo contenga o por su manifestación de voluntad expresada de otra forma a través de dicha área.
El voto anticipado deberá recibirse por la Sociedad con un mínimo de 24 horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la Junta. Hasta ese momento el voto podrá revocarse o modificarse. Transcurrido el mismo, el voto anticipado emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por la presencia personal o telemática del socio en la Junta.
Artículo 21.- Adopción de acuerdos. Principio mayoritario.
Cada participación concede a su titular el derecho a emitir un voto.
Los acuerdos de la Junta General se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital social. No se computarán los votos en blanco.
No obstante, por su trascendencia, se exigen mayorías reforzadas para los siguientes acuerdos:
a) El aumento o reducción del capital social y cualquier otra modificación de los estatutos sociales para la que no se exija otra mayoría cualificada requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social;
b) La autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
Se dejan a salvo todos aquellos supuestos de acuerdos en que, por su naturaleza, deban adoptarse con determinados quórums o mayorías legalmente establecidos y no susceptibles de modificación estatutaria.
CAPITULO V. ÓRGANOS SOCIALES. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
Artículo 22.- Modos de organizar el Órgano de Administración.
La administración y representación de la Sociedad en juicio o fuera de él es competencia del Órgano de Administración.
Por acuerdo unánime de todos los socios en el otorgamiento de la escritura fundacional o, posteriormente, por acuerdo de la Junta General la Sociedad podrá adoptar alternativamente cualquiera de las siguientes modalidades de Órgano de Administración:
Un Administrador Único, al que corresponde con carácter exclusivo la administración y representación de la Sociedad;
Varios Administradores Solidarios, con un mínimo de dos y un máximo de cinco, a cada uno de los cuales corresponde indistintamente las facultades de administración y representación de la Sociedad, sin perjuicio de la capacidad de la Junta General de acordar, con eficacia meramente interna, la distribución de facultades entre ellos;
Dos administradores conjuntos, quienes ejercerán mancomunadamente las facultades de administración y representación; Entre dos y cinco administradores conjuntos y cuyo número se determinará en Junta de Socios, a quienes corresponden las facultades de administración y representación de la Sociedad, para que sean ejercitadas mancomunadamente al menos por dos cualesquiera de ellos;
Un Consejo de Administración, que actuará colegiadamente.
Artículo 23.- Capacidad y duración del cargo.
Capacidad.
Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de socio. En caso de que se nombre administrador a una persona jurídica deberá ésta designar una persona física que la represente en el ejercicio del cargo.
Duración del cargo y separación.
Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, pudiendo ser separados del mismo en cualquier momento por la Junta General aun cuando la separación no conste en el orden del día.
ARTÍCULO 24.- Retribución del cargo.
El cargo de Administrador es gratuito. No obstante, dicha gratuidad se entiende sin perjuicio de cualquier otra retribución que, por prestaciones distintas a las propias del Administrador, pueda percibir la persona que ostente dicho cargo.
ARTÍCULO 25.- Consejo de administración.
Cuando la administración y representación de la Sociedad se atribuyan a un Consejo de Administración se aplicarán las siguientes normas:
1.1. Composición.
El Consejo estará compuesto por un número mínimo de 3 consejeros, y máximo de 12.
1.2. Cargos.
1.2.1. El Consejo, si la Junta General no los hubiese designado, elegirá de entre sus miembros un Presidente y un Secretario, y si lo estima conveniente un Vicepresidente, que también ha de ser Consejero y un Vicesecretario. Podrán ser Secretario y Vicesecretario quienes no sean consejeros, en cuyo caso asistirán a las reuniones con voz y sin voto.
1.2.2. El Vicepresidente sustituirá al Presidente en caso de ausencia o imposibilidad del mismo. Estará facultado para visar las certificaciones de los acuerdos de la Junta General y del Consejo de Administración que se expidan por el Secretario. El Vicesecretario sustituirá al Secretario en caso de ausencia o imposibilidad del mismo.
1.3.- Convocatoria.
1.3.1. Se convocará por su Presidente o por quien haga sus veces o bien por consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 246 de la Ley de Sociedades de Capital.
1.3.2. La convocatoria se realizará por medio de escrito, físico o electrónico, con una antelación mínima de tres días a la fecha de la reunión, en el que se expresará el lugar, día y hora de esta y el orden del día.
1.3.3. Si la Sociedad tuviera Web Corporativa y en la misma hubiera sido creada el área privada de Consejo de Administración, la convocatoria se realizará mediante la inserción en ella del documento en formato electrónico conteniendo el escrito de convocatoria, que sólo será accesible por cada miembro del Consejo a través de su clave personal.
Si bien la convocatoria se producirá por la inserción del escrito en el área privada, la Sociedad podrá comunicar dicha inserción a los miembros del Consejo mediante correo electrónico.
1.3.4. La puesta a disposición de los miembros del Consejo de la documentación que tengan derecho a conocer u obtener en relación con una convocatoria o en cualquier otro supuesto podrá hacerse mediante su depósito en dicha área privada. En este caso se aplicará por analogía lo dispuesto en el párrafo anterior.
1.3.5. No será necesaria la convocatoria cuando estando presentes o representados todos los consejeros acepten por unanimidad constituirse en Consejo de Administración, así como el Orden del Día del mismo.
1.4. Representación o delegación de voto.
Los consejeros únicamente podrán estar representados en las reuniones por otro consejero. La representación se conferirá con carácter especial para cada reunión por los medios establecidos en su caso por la legislación aplicable, y también por escrito físico o electrónico o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del Consejero que la otorga, dirigido al Presidente.
Si la Sociedad tuviera Web Corporativa y dentro de ella hubiera sido creada el área privada de Consejo de Administración, la delegación de voto por parte del consejero podrá realizarse mediante el depósito en la misma utilizando su clave personal del documento en formato electrónico conteniendo el escrito de representación o por su manifestación de voluntad expresada de otra forma a través de dicha área.
La representación es siempre revocable y se entenderá automáticamente revocada por la presencia física o telemática en la reunión del miembro del Consejo o por el voto a distancia emitido por él antes o después de otorgar la representación. En caso de otorgarse varias representaciones prevalecerá la recibida en último lugar.
1.5. Constitución y adopción de acuerdos.
El Consejo de administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de los vocales.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de consejeros asistentes a la reunión, decidiendo en caso de empate el voto del Presidente.
Para el supuesto de delegación de facultades del Consejo de Administración se aplicará lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital. Y cuando la legislación exigiera una mayoría reforzada se estará a lo dispuesto en la misma.
1.6. Acuerdos por escrito y sin sesión.
Serán válidos también los acuerdos adoptados por el Consejo por escrito y sin sesión siempre que ningún consejero se oponga a esta forma de tomar acuerdos.
Tanto el escrito conteniendo los acuerdos como el voto sobre los mismos de todos los consejeros podrán expresarse por medios electrónicos.
En particular, si la Sociedad tuviera Web Corporativa y dentro de ella hubiera sido creada el área privada de Consejo de Administración, la adopción de este tipo de acuerdos podrá tener lugar mediante la inserción en dicha área del documento en formato electrónico conteniendo los acuerdos propuestos y del voto sobre los mismos por todos los consejeros expresado mediante el depósito, también en ese área privada, utilizando su clave personal, de documentos en formato electrónico conteniéndolo o por su manifestación de voluntad expresada de otra forma a través de dicha área. A estos efectos la Sociedad podrá comunicar por correo electrónico a los Consejeros las referidas inserciones o depósitos.
1.7. Voto a distancia anticipado en un Consejo convocado.
Será válido el voto a distancia expresado por un consejero en relación con una reunión del Consejo de Administración convocada y que vaya a celebrarse de modo presencial.
Dicho voto podrá expresarse, además de por los medios establecidos en su caso por la legislación aplicable, por escrito, físico o electrónico, o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del Consejero que lo emite, dirigido al Presidente del Consejo. El consejero deberá manifestar el sentido de su voto sobre cada uno de los asuntos comprendidos en el Orden del Día del Consejo de que se trate. Caso de no hacerlo sobre alguno o algunos se entenderá que se abstiene en relación con ellos.
Si existiera el área privada de Consejo de Administración en la Web Corporativa, el voto podrá ejercitarse por el consejero mediante el depósito en la misma, utilizando su clave personal, del documento en formato electrónico conteniendo el escrito en el que lo contenga o por su manifestación de voluntad expresada de otra forma a través de dicha área. El depósito deberá realizarse con un mínimo de 24 horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la reunión del Consejo.
El voto a distancia sólo producirá efectos si el Consejo se constituye válidamente y deberá ser recibido por el Consejo con una antelación mínima de 24 horas en relación con la hora fijada para el comienzo de la reunión. Hasta ese momento el voto podrá revocarse o modificarse. Transcurrido el mismo, el voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por la presencia personal, física o telemática, del Consejero en la reunión.
1.8. Lugar de celebración del Consejo. Asistencia al mismo por medios telemáticos.
El Consejo se celebrará en el lugar indicado en la convocatoria. Si en la misma no figurase el lugar de celebración, se entenderá que ha sido convocado para su celebración en el domicilio social.
La asistencia al Consejo podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión bien, en su caso, a otros lugares que se hallen conectados con aquel por sistemas de videoconferencia u otros medios telemáticos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos.
Los asistentes se considerarán, a todos los efectos, como asistentes al Consejo y en una única reunión que se entenderá se ha celebrado donde radique el lugar principal.
No obstante, en particular, no será necesaria la convocatoria del Consejo cuando estando todos los consejeros interconectados por videoconferencia u otros medios telemáticos que cumplan los requisitos del párrafo 8.2 anterior, aquéllos acepten por unanimidad constituirse en Consejo de Administración, así como el Orden del Día del mismo.
Artículo 26.- Comisiones en el seno del Consejo.
Las normas establecidas en el artículo precedente sobre el funcionamiento del Consejo de Administración, especialmente en lo que se refiere a la creación de un área privada para el mismo a través de la Web Corporativa, la delegación de voto, voto a distancia y asistencia a sesiones por medios telemáticos, serán aplicadas analógicamente a cualquier comisión que el Consejo cree en su seno.
CAPÍTULO VI. EJERCICIO SOCIAL, CUENTAS ANUALES Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS.
Artículo 27.- Ejercicio social.
El ejercicio social comenzará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año.
Artículo 28.- Cuentas anuales.
El Órgano de Administración deberá formular en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión, en su caso, y la propuesta de aplicación de resultado.
Artículo 29.- Distribución de beneficios.
Los beneficios cuya distribución acuerde la Junta General se repartirán entre los socios en proporción a su participación en el capital social.
CAPÍTULO VII. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Artículo 30.- Disolución.
La Sociedad se disolverá por las causas y en las formas prevenidas en la ley.
Artículo 31.- Liquidación.
Durante el período de liquidación continuarán aplicándose a la Sociedad las normas previstas en la Ley y en estos Estatutos que no sean incompatibles con el régimen legal específico de la liquidación.
Capítulo VIII. HABILITACIÓN A LOS ADMINISTRADORES. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.
Artículo 32.- Habilitación a los Administradores.
Los Administradores están plenamente facultados para desarrollar lo dispuesto en estos Estatutos en relación con las áreas privadas de la Web Corporativa, delegación de voto, voto a distancia y asistencia a Juntas y Consejos por medios telemáticos, y en general todo lo relativo a las comunicaciones por dichos medios entre Sociedad, socios y Administradores. En particular podrán adaptar los medios de identificación de los socios y Administradores en sus relaciones con la Sociedad a las evoluciones tecnológicas que pudieran producirse. El ejercicio de esta facultad por los Administradores deberá ponerse en conocimiento de los socios.
Artículo 33.- Protección de datos personales.
De conformidad con lo establecido en la normativa vigente de protección de datos, los datos personales de los socios, Administradores y miembros del Consejo serán incorporados a los correspondientes ficheros, automatizados o no, creados por la Sociedad, con la finalidad de gestionar las obligaciones y derechos inherentes a su condición, incluyendo la administración, en su caso, de la Web Corporativa, según lo dispuesto en la Ley y los presentes Estatutos, pudiendo aquellos ejercitar sus derechos en el domicilio social, haciendo uso de los medios que permitan acreditar su identidad.
CAPÍTULO IX.- RÉGIMEN SUPLETORIO.
Artículo 34.- Régimen supletorio
En lo no previsto en estos estatutos se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y demás legislación aplicable.